Die Vorarlberger Rechtsanwälte

Ausschluss von Minderheitsaktionären

Montag, 14 August 2017 | Alter: 102 Tage
Autor: MMag. Dr. Christian Wirthensohn, Rechtsanwalt in Dornbirn

Immer wieder gibt es die Bestrebung von Mehrheitsaktionären in AGs und GmbHs, „lästige“ Minderheitsaktionäre aus einer Gesellschaft auszuschließen. Seit dem Jahr 2006 gibt es in Österreich mit dem Bundesgesetz über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern auch eine gesetzliche Grundlage für ein solches Vorgehen.

Keine Bekämpfung des Ausschlusses: Wenn die Voraussetzungen für einen Ausschluss von Minderheitsaktionären vorliegen, können sich die betroffenen Minderheitsaktionäre gegen den Ausschluss nicht wehren. Wichtigste Voraussetzung ist, dass der Hauptaktionär allein oder gemeinsam mit verbundenen Unternehmen zumindest 90 % der Aktien der Gesellschaft hält. Mit Wirksamkeit und Eintragung des Beschlusses über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre verlieren diese ihre bisherige Beteiligung.

Barabfindung: Den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären steht als Ausgleich für den Verlust ihrer Beteiligung eine angemessene Barabfindung zu. Die Höhe der Abfindung wird dabei vom Hauptgesellschafter festgelegt und von einem gerichtlich bestellten Sachverständigen überprüft.

Überprüfungsverfahren: Minderheitsaktionäre, die mit der Höhe der angebotenen Abfindung nicht einverstanden sind, können innerhalb eines Monats nach Bekanntmachung des Gesellschafterausschlusses einen Antrag auf Überprüfung der Abfindung stellen. Die Überprüfung der Barabfindung erfolgt in einem Verfahren vor dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Finanzmarktaufsicht.

Nach der bisherigen Erfahrung sind Überprüfungsverfahren in der Praxis sehr langwierig und komplex. Der Vorteil für die Minderheitsgesellschafter ist, dass die Verfahrenskosten in der Regel vom Hauptgesellschafter zu tragen sind.

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